Par Me Laurent GIMALAC, Docteur en droit et Avocat spécialiste en droit de l'environnement.
Définition et contours du dol
Le dol est un vice du consentement qui se manifeste par des manœuvres frauduleuses, des mensonges ou des réticences dolosives, visant à tromper une partie et à l'amener à contracter. En matière de cession de titres, le dol peut prendre diverses formes, notamment la dissimulation d’informations cruciales sur la situation financière de l’entreprise, l'omission de dettes importantes, ou encore la surestimation des actifs.
Avantages de l'invoquer
Invoquer le dol présente plusieurs avantages pour la partie victime :
- Nullité du contrat : Le principal avantage est la possibilité d'obtenir la nullité de la cession, ce qui permet de remettre les parties dans leur situation antérieure.
- Réparation intégrale : La victime peut obtenir des dommages-intérêts couvrant non seulement les pertes subies, mais aussi le gain manqué.
- Preuve de l’intention de tromper : Si le dol est prouvé, l'erreur qui en résulte est toujours considérée comme excusable, renforçant ainsi la position de la victime.
Contraintes
Cependant, invoquer le dol n'est pas sans contraintes :
- Preuve de l'intention : La victime doit prouver que l’autre partie avait l’intention de la tromper, ce qui peut s’avérer complexe.
- Caractère déterminant : Il faut également démontrer que l'information dissimulée était déterminante pour le consentement de la victime.
- Restitution : La nullité du contrat entraîne la restitution réciproque des prestations, ce qui peut être difficile à gérer dans le cadre de cessions de titres où la société a évolué depuis la cession.
Rapprochement avec l'obligation d'information
Le dol et l'obligation précontractuelle d'information sont intimement liés, mais distincts. L'obligation d'information impose à chaque partie de divulguer les informations essentielles à l’autre, permettant un consentement éclairé. La réticence dolosive, une forme de dol, se caractérise par la dissimulation intentionnelle d’informations déterminantes.
La réforme du droit des contrats de 2016, et plus précisément l'article 1112-1 du Code civil, a consacré une obligation générale d'information, rendant parfois difficile de distinguer les deux concepts. Toutefois, le dol implique nécessairement une intention de tromper, ce qui n'est pas requis pour la simple violation de l'obligation d'information.
Souplesse ou rigidité de mise en œuvre
La mise en œuvre du dol est à la fois souple et rigide :
- Souplesse dans la caractérisation : Les juges font preuve de souplesse pour caractériser la réticence dolosive, en acceptant des présomptions de connaissance des informations cachées par le cédant, surtout en cas d'asymétrie d'information.
- Rigueur dans la sanction : En revanche, les sanctions sont appliquées de manière rigoureuse. Les juges exigent une preuve claire de l’intention de tromper et du caractère déterminant de l'information dissimulée.
Sanctions possibles
Les sanctions pour dol peuvent inclure :
- Nullité du contrat : Le contrat peut être annulé, entraînant la restitution des prestations échangées.
- Dommages-intérêts : La victime peut obtenir des dommages-intérêts pour couvrir le préjudice subi, incluant la perte de chance et les dépenses liées à la conclusion du contrat.
- Réduction du prix : En cas de dol incident, la sanction peut consister en une réduction du prix de cession pour compenser la tromperie.
Jurisprudence
La jurisprudence récente illustre ces principes et leur application :
- Cour de cassation, 30 mars 2016 (n° 14-11.684) : La Cour a confirmé la nullité d'une cession de titres pour réticence dolosive, soulignant l’importance de la dissimulation de la perte de marchés importants.
- Cour de cassation, 18 décembre 2019 (n° 18-12.536) : La Cour a précisé que la violation de l'obligation d'information n'entraîne pas automatiquement la déchéance de la garantie de passif sans stipulation expresse dans le contrat.
- Cour de cassation, 9 janvier 2019 (n° 17-28.725) : La Cour a cassé une décision d’appel qui n’avait pas retenu l’intention dolosive malgré la dissimulation d’informations cruciales sur les relations d’affaires du cédant.
Bibliographie des décisions importantes
- Cour de cassation, 1er octobre 1991 (arrêt Quille) : Restriction de l'erreur aux qualités substantielles des droits sociaux cédés.
- Cour de cassation, 30 mars 2016 (n° 14-11.684) : Reconnaissance de la réticence dolosive dans une cession de titres.
- Cour de cassation, 18 décembre 2019 (n° 18-12.536) : Clarification sur la déchéance de la garantie de passif.
- Cour de cassation, 9 janvier 2019 (n° 17-28.725) : Confirmation de la réticence dolosive pour dissimulation d’informations déterminantes.
- Cour de cassation, 13 décembre 2016 (n° 15-18.002) : Réaffirmation de la nécessité de prouver le caractère intentionnel du dol.
Me Laurent Gimalac, Docteur en droit de l’environnement,
Avocat spécialiste en droit de l’environnement.