Vendre les parts de la SARL - formalités et fiscalité.

Par Laurent Gimalac, Ancien Professeur à l’ISEM (ESMOD Paris) et à SUP DE LUXE (Groupe EDC, Paris) et Avocat 


La SARL a souvent été « vendue » comme étant un moyen simple d’organiser la cession de son fonds de commerce en introduisant un maximum de souplesse : les règles juridiques applicables à la cession directe d’un fonds de commerce sont en effet très complexes (délai de séquestre pour le prix, gestion des oppositions des créanciers etc.). 

La cession de parts sociales permet également de transférer toutes les créances et les dettes de la société. Dans le cadre d’une vente de fonds de commerce, seuls certains actifs sont transférés (contrats de travail, clientèle, enseigne, nom commercial, etc).

Mais il serait naïf de penser que les cessions de parts sociales s’affranchissent de toute contrainte légale. Il existe en effet des dispositifs spécifiques aux SARL qu’il ne faut pas négliger.


1° Vérifier les statuts de la SARL et notamment les clauses d’agrément


Dans une SARL, on peut ne pas être libre de céder ses parts à n’importe qui. Il est judicieux de vérifier dans les statuts les clauses d’agrément et de les respecter à la lettre sinon la vente risque d’être ensuite annulée. Le projet de cession devra être notifié à l’associé de la SARL par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) ou signifiée par un huissier. Il faudra également convoquer l’assemblée des associés  pour entérinée le projet de cession. On ne sera dispensé de tenir cette réunion que si tous les associés donnent leur accord dans l’acte de cession lui-même. 

Si l’assemblée refuse le principe de la cession des parts, le cédant peut alors obliger ses co-associés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société. Il faudra alors prévoir la réunion d’une assemblée générale extraordinaire pour entériner la nouvelle répartition du capital entre les associés. Si l’assemblée donne son agrément, alors le procès-verbal de l’AGE qui a modifié les statuts, ainsi qu’un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, devront être déposés au greffe du tribunal de commerce.

La cession à un conjoint, un descendant, un ascendant, un coassocié peut être réalisée sans agrément, sauf si celui-ci est prévu par les statuts (Code de commerce, art. L.223-13 et L.223-16).


2° Un acte de cession doit être rédigé et il faudra changer les statuts dans le cadre d’une AGE  :


Il n’est pas obligatoire de faire appel à un professionnel du droit,  mais compte tenu des erreurs possibles et de leurs conséquences sur la validité de l’acte, en pratique, il est recommandé de faire appel à un avocat.


L’acte doit notamment contenir les mentions suivantes :


- les noms, prénoms et domiciles du cédant ainsi que la profession et nationalité du cessionnaire

- le nombre et la désignation des parts cédées

- l’identification précise et détaillée de la société

- le prix de la cession et les modalité de paiement du prix

- la preuve de l’obtention de l’agrément (s’il y a lieu)


Notre cabinet propose la signature dématérialisée par e-acte avocat, ce qui permet d’obtenir un acte d’avocat ayant date certaine et dont l’archivage est garant pour plusieurs années.


Une fois la cession réalisée, il faut modifier les statuts : changer le nom des associés, la répartition dans le capital et faire disparaître le nom de l’ancien associé…


3° Enregistrement de la cession auprès des impôts :


L'acte de cession doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire, ou du cédant. Il sera nécessaire pour l’acheteur d’acquitter les droits d’enregistrement sur la mutation s’élevant actuellement à 3% du prix de cession, après réalisation d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.


Dans tous les cas, le droit d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 euros.


Outre les droits de mutation, le cédant des parts sociales sera imposé sur la plus value réalisée. Toutefois, il pourra bénéficier d'abattements pour durée de détention :


- 50% pour deux ans de détention ;

- 65% pour huit ans de détention.


Pour les parts sociales souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Mais il perdra le bénéfice des abattements pour durée de détention.

Pour les parts sociales souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2018, les plus-values de cession réalisées à compter du 1er janvier 2018 sont affectées d'un prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et des prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant pourra opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier, dans ce cas, des abattements pour durée de détention pour déterminer le montant de l’impôt sur le revenu. L’abattement pour durée de détention ne sera pas applicable pas pour le calcul des prélèvements sociaux.


4° Opposabilité de la cession à la SARL :


La formalité peut s’accomplir de trois manières différentes :


- le dépôt de l’acte de cession au siège de la société contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt,

- l'acceptation de la cession par la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique,

- la signification par huissier de justice de l’acte de cession


5° Formalités auprès du Greffe


Il faudra remettre au Greffe du tribunal de commerce :


- un exemplaire en copie de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal

- un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal.


La formalité étant payante, il faut également joindre à la formalité un règlement de 15.54 euros à l’ordre du tribunal de commerce.


Me Laurent Gimalac, Docteur en droit, ancien chargé de cours à l’Université,

Avocat spécialiste.


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